新三板摘牌是干什么

新三板摘牌手续有哪些

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基于不同的摘牌原因,企业摘牌的路径选择、方案设计、操作流程和重点事项均有不同。如上所述,并购是企业摘牌的主因之一,因并购而摘牌,涉及的当事方比较多,程序也比较复杂。本节即以并购为背景,探讨各方为摘牌需要做些什么以及如何做。

1.    
摘牌涉及的各当事方及其承担的事项

摘牌涉及的当事方如下图所示:

在摘牌操作中,上述各方的职责/事项如下:

2.    
摘牌计划进度表

以下是模拟的以并购为背景的摘牌进度表:

新三板巨无霸被摘牌发生什么事情?

新三板“巨无霸”被强制摘牌

12月15日晚间,全国中小企业股份转让系统(简称“股转系统”)发布公告,新三板挂牌PE中科招商、达仁资管因不符合整改要求,将被强制摘牌。

一石激起千层浪,这一消息立刻引爆整个投资圈。

股转系统公告称,“根据《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》(股转系统公告2016年36号)与《关于挂牌私募机构自查整改相关问题的通知》,相关挂牌私募机构向股转公司提交了自查整改报告与主办券商核查报告。经进一步审查,2家挂牌私募机构不符合整改要求,具体包括:中科招商投资管理集团股份有限公司、达仁投资管理集团股份有限公司。根据规定,股转公司决定于2017年12月18日对上述2家公司的股票暂停转让一天,12月26日起终止上述2家公司股票挂牌。”

虽然之前的12月12日已有银纪资产、富海银涛和拥湾资产由于整改未达标被强制摘牌,但是2015年定增规模过百亿,且挂牌后不久在A股大手笔买壳的“巨无霸”中科招商被摘牌还是令不少投资者吃惊。

“刚开始看到中科招商摘牌的消息时还以为是假新闻,后来又去股转公司官网上确认才相信。”北京某专注于新三板投资的PE机构合伙人说。他补充道,由此可以看出,股转公司对整改不达标PE机构“下架”的决心。

中科招商主办券商光大证券报告显示,中科招商未能满足2016年5月27日股转系统发布的类金融企业新增挂牌要求中第一项“管理费和业绩报酬之和的收入占比需达到80%以上”的要求。中国证券报记者了解到,对多数挂牌私募来说,在整改通知的八项要求中,管理费和业绩报酬收入占比达标难度最大。

公开资料显示,中科招商在2017年12月加快减持A股的速度,仅12月12日当天就公布减持中设集团和朗科科技,并且还在数日前披露了半年内拟再减持套现30亿元的计划。据媒体报道,中科招商有关负责人此前还曾透露,公司会根据市场情况逐步减持上市公司股份直至完全退出,以后不再用举牌方式投资上市公司,公司将回归创投和产业转型的主业。这一系列的举动被部分市场人士解读为“为提升管理费和业绩报酬占比,力求留在新三板而做出的努力”。

12月16日,中科招商官网披露中科招商集团董事长单祥双的内部讲话,其讲话中谈到“公告出来还是比较突然,因为上午我还又到股转系统去做了整改沟通。”

截至12月17日,26家挂牌PE中,久银控股、浙商创投、同创伟业、方富资本、金茂投资、菁英时代、架桥资本、博信资产、方元资产、思考投资10家机构发布自查整改公告表明符合要求成功上岸。银纪资产、富海银涛、拥湾资产、中科招商、达仁资管5家机构公告表示整改不达标将被摘牌。此外,硅谷天堂已经发布公告将注销PE业务,后续将以其它业务类型挂牌,剩余10家尚未披露自查整改报告。

股东安置成当务之急

对于摘牌企业来说,后续股东处置将成当务之急。

股转系统在公告中要求,被终止挂牌公司应积极应对投资者诉求,主办券商应指定专门人员负责被终止挂牌公司相关事宜并披露联系方式,协助做好被终止挂牌公司投资者的沟通工作,指导被终止挂牌公司妥善解决投资者诉求。

对于股东人数超过2000人的中科招商来说,股东安置无疑是个难啃的“硬骨头”。

事实上,摘牌消息传来,中科招商投资圈就“炸开了锅”。由于新三板无PE被强制摘牌的先例可依,业内人士表示,被摘牌公司需加强与股东沟通、协商,妥善安置股东。

中科招商2017年三季报显示,中科招商目前股东户数为2713户。截至记者发稿时,中科招商尚未披露股东安置安排。

“2015年5月在中科招商第二次定增时,我们以每股18元的价格买入了价值8100万元的中科招商股票。”杭州的杨生(化名)告诉记者。他介绍说,当时中科招商定增额度非常紧俏,他是作为中信建投的大客户参与进来的,而当时只有中信建投等少数券商能拿到中科招商的定增额度。“开始中信建投方面表示,个人参与这次中科招商定增是3000万元起投,后来门槛升到6000万元,最后又变成8000万元。”他介绍。最后杨生与10余名朋友共同出资8100万元参与了中科招商的此次定增。

中科招商后来开展了每10股送50股的“送股计划”。送股之后,杨生定增的成本价变为每股3元,于12月15日收盘,中科招商股价为每股0.77元。

杨生自称新三板老兵,2011年便开始在北京中关村股权转让中心进行中小企业股权交易,曾因押中后来成功转板创业板的安控科技而获利颇丰。

除了个人股东,2713户股东中也包含部分机构身影。公司三季报显示,前公募一哥王亚伟管理的中铁宝盈资产-招商银行-外贸信托证券投资集合资金信托计划昀沣3号持有中科招商1.38亿股,占比1.27%。

公开资料显示,2015年5月杨生参与定增同时,王亚伟通过其旗下产品认购中科招商2777万股,投资总额近5亿元。除权后定增成本为每股3元。后王亚伟在中科招商中进进出出,但是中科招商发布的三季报显示,截至2017年9月30日,王亚伟旗下信托计划昀沣3号为中科招商第十大股东。

杨生表示希望中科招商尽快给出回购办法。“一种可能是以每股净资产作为回购价格来回购中小股东手中的股份。”他说。中科招商2017年三季报显示其归属于挂牌公司股东的每股净资产为每股1.24元,显著高于上周五0.77元的收盘价。

目前,中科招商、达仁资管等PE被强制摘牌后暂无现成规定可以参照。2016年10月股转系统发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》第二十二条要求,“股票被强制终止挂牌的挂牌公司及相关责任主体应当对股东的诉求作出安排并披露。挂牌公司或者挂牌公司的控股股东、实际控制人,以及挂牌公司的主办券商可以设立专门基金,对股东进行补偿。”不过征求意见稿后,正式的实施细则一直没有下发。

挂牌PE被强制摘牌之后,能否参照新三板挂牌的其它类型企业进行回购?新鼎资本总经理张弛说,新三板其它类型公司被强制摘牌,回购价一般是根据投资人的持仓成本、投资期限等多方面因素,给出一个年化收益,由PE公司大股东对中小股东进行回购。他表示,如果股权高度分散,挂牌之后融过资的,后续处置难度较大。

大成律师事务所林日升表示,如果是主板公司被强制退市,最后交易日收盘价基础上的任何溢价,都算得上合理。但是由于三板是“协议转让”,最近一年流动性较差,股价波动较大,且股价较容易被操纵,所以新三板公司被强制摘牌后回购价格怎么定,情况较主板主动摘牌的公司更为复杂。

野蛮生长时代终结

截至12月17日,26家挂牌私募中已有16家发布了自查整改报告,业内人士认为,这标志着此番自查整改进入尾声。而随着5家机构的被动摘牌,挂牌私募的野蛮生长时代也宣告终结。

2016年5月27日,股转系统发布《“关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》(简称《通知》),对挂牌的金融类企业提出了新的要求。《通知》要求挂牌私募管理费和业绩报酬收入占收入比例超过80%。业内人士分析认为,此要求旨在让挂牌私募回归资产管理主业,意味着日后留在新三板上的私募需坚持以”代客理财为主业。

“部分私募确实太会玩资本游戏了。这部分私募在新三板挂牌后大量融资,但又未见明显投向实体经济,却在市场不断举牌、买壳,造成资金空转,这些举动甚至可能影响实业公司的融资。”前述北京某专注于新三板的PE机构合伙人告诉记者。

东吴证券投行部业务副总裁周秦达表示,PE挂牌之后企业运作更透明,相比未挂牌的同行业竞争企业来说,经营的成本更高。此番整改无疑表明今后挂牌之后不能“任性”玩资本运作游戏,而是要将主要精力集中在“资管”主业上,挂牌私募的野蛮生长时代或结束。

虽然挂牌带来的品牌效应对于资管机构融资有所帮助,但挂牌从来就是双刃剑。现任黑石CEO苏世民(Stephen A。 Schwarzman)2017年上半年屡次在公开场合表示,尽管公司净利润年年增长,但是股价乏善可陈。至上周五收盘,其股价仅为31.5美元,接近IPO首发价,而其市盈率也仅为13.5。

曾就职于美国知名挂牌私募阿波罗资本的博思恩资本CEO冯剑云表示,对于私募来说,挂牌只是锦上添花,并不能为积重难返的私募雪中送炭。

“上市公司退市和新三板公司摘牌两者之间是有严格区分的。上市公司退市是公司确实经营状况很差,但新三板摘牌不一定是公司做得不好。”菁财资本创始合伙人葛贤通说。张弛称,新三板是私募机构在国内成为公众公司的唯一资本平台,挂牌后的优势主要在于融资便利和品牌宣传。但后来新三板市场持续低迷,加上股转公司对挂牌私募提出了更高的整改要求,后续私募挂牌需要更谨慎,张弛说。

不过,也有投资者表示,整改之后,在PE心中新三板依然魅力不减。盘古资本创始合伙人郑中尉表示,挂牌所带来的品牌效应吸引力足够大,新三板对私募的吸引力并未随着整改而减少。

新三板的企业还是有点能力的。

新三板企业摘牌后去哪儿了

伴随着分层制度的正式落地,新三板的退市制度越来越频繁地被提及,记得企巢新三板学院院长程晓明也曾公开表示,新三板企业分层跟上市是一样的,就是选择好企业,分层时代的到来,或许意味着新三板真正退市时期的到来。他认为,对于进入创新层的挂牌企业,其交易将愈发活跃。而基础层的企业,将接受市场的评价,如果评价不足预期,是不是应该退市。
无独有偶的是,隋强也曾强调,为了实现市场的优胜劣汰,新三板将建立常态化市场化的退出机制,制定并发布股票终止挂牌的实施细则,主要考量为企业主动申请终止挂牌;明确强制挂牌标准,终止挂牌的信息披露制度;探索建立异议股东的股份回购机制,终止挂牌后符合条件的可以再挂牌。
可以想象的是,在春节过后,新三板将迎来自己的“退市新规”,制度正式落地前,很有必要看看以前的退市股都去了哪儿。
据统计数据显示,自2007年以来,新三板共有39家挂牌企业退出了新三板的历史舞台,绝大部分的摘牌均是主动为之,收购合并以及转板是退市企业的主要去向。
逾三成摘牌企业成功转板
2015年,是新三板挂牌企业转板案例最多的一年,合纵科技(300477)、康斯特(300445)以及双杰电气(300444)纷纷登陆A股市场,掀起了一阵转板热。据同花顺iFinD统计数据显示,2007年以来已经有13家企业成功转板至A股或香港市场。其中还包括在10年以前挂牌代办股份转让系统的两网企业,如大自然5(400001)和粤传媒5(400003)。大自然地板在2011年登陆了港交所,催生过一轮家居上市高潮;而由广州日报集团控股的粤传媒则在2007年就登陆了深交所。
2014年,安控科技(300370)正式由新三板跨越至创业板,成为自2012年末IPO暂停后第一家转板成功的公司。2012年也有两家公司成功转板创业板,分别是东土科技(300353)和博晖创新(300318)。而佳讯飞鸿(300213),紫光华宇(300271)则在2011年实现了转板梦。值得注意的是,登陆A股市场已经超过五年的世纪瑞尔(300150)、北陆药业(300016)以及久其软件(002279)也曾是新三板挂牌企业的一份子。
上市公司收购是主流
虽然成功转板的企业总数占比超过30%,但就新三板改名并扩容的近几年来看,转板的企业并不多,被兼并吸收是企业摘牌的主要原因。据同花顺iFinD统计数据显示,目前为止有16家挂牌企业因为被收购或合并而在新三板摘牌,收购主体多为上市公司。
去年4月,上市公司天华超净(300390)曾经发布资产收购预案,公司拟以21.68元/股非公开发行1651.29万股,并支付现金4200万元,合计作价4亿元收购宇寿医疗(831812)100%股权。值得注意的是,宇寿医疗在2015年1月正式挂牌,也就是说公司挂牌不到3个月便被A股的金主看中买走。
在此之前,挂牌企业易事达(430628)也曾发布摘牌公告,公司表示,为配合公司经营发展战略调整,公司临时股东大会审议并通过了《关于公司拟附条件申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌的议案》。创业板公司联建光电(300269)购买公司100%股权的重大资产重组事项已获得证监会批文,因此申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
近期,温氏股份(300498)以及招商蛇口(001979)的吸收合并事宜引起了资本市场的关注,而新三板也曾上演过吸收合并而退市的桥段。吸收合并发生在挂牌企业君实生物(833330)以及众合医药(430598)身上,根据公告,在满足君实生物和众合医药双方估值为 2:1 的前提下,由君实生物和众合医药双方董事会/管理层制定本次换股合并方案,君实生物作为存续方向众合医药全体股东定向发行股份吸收合并众合医药,换股吸收合并完成后,君实生物和众合医药将合并为单一法人主体。其实,由于处于新药研发阶段,君实生物、众合医药一直未能实现盈利,对于他们来说,抱团取暖更有利于双方的发展。
一般来说,挂牌企业主动申请摘牌无非是转板或被收购,但也有部分企业没有说出任何实质性理由就悄然离开了新三板,如祺龙股份(831127)、祥辉电缆(831976)仅仅以一句公司发展需要就挥挥衣袖走人了,而奇葩的是极品无限,公司为了恢复有限公司身份而摘牌,业内人士称,这或与收购事宜有关。
3家公司被强制摘牌
除了上述因公司发展需要主动请求退市外,还有3家企业被股转系统强制摘了牌,ST羊业就是其中一家。据了解,北京中农立民羊业科技股份有限公司于2007年3月份在原证券公司代办股份转让系统挂牌,由于法人代表涉嫌犯罪公司资金链断裂,公司连续7年未披露年度报告,最终被清出了新三板市场。
当三板企业挂牌数量站在5000家的高点以及分层制度推出之后,笔者相信将会有越来越多的挂牌企业因为主动或被动原因被摘牌。其中,转板、兼并收购以及因信息披露违规而导致的强制摘牌有望成为摘牌的主要原因。

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